Revisoría fiscal y decisiones de la administración: ¿hasta dónde puede llegar el revisor fiscal?
Una de las situaciones que con mayor frecuencia genera dudas en el ejercicio de la revisoría fiscal está relacionada con el límite entre cumplir adecuadamente las funciones de fiscalización y vigilancia y, al mismo tiempo, preservar la independencia frente a las decisiones propias de la administración.
¿Qué ocurre, por ejemplo, cuando la gerencia adopta una decisión que no parece contraria a la ley ni a los estatutos, pero que podría representar un riesgo importante para la sostenibilidad financiera de la compañía? ¿Puede el revisor fiscal cuestionarla? ¿Debe advertir sobre sus posibles consecuencias? ¿En qué momento una observación podría convertirse en una intervención indebida en la gestión?
Al respecto, el Concepto No. 0097 del 19 de mayo de 2026 del Consejo Técnico de la Contaduría Pública, indica diversos elementos para comprender este límite.
El primer aspecto que debe tenerse claro es que el revisor fiscal no sustituye a la administración. Las decisiones relacionadas con la estrategia, la operación, la asignación de recursos, las inversiones, la contratación o, en general, la gestión de la compañía corresponde a los administradores dentro del marco de sus competencias y responsabilidades.
Por esta razón, el revisor fiscal no tiene como función determinar si una decisión de la gerencia es la más conveniente, eficiente u oportuna desde una perspectiva empresarial.
En otras palabras, la revisoría fiscal no debe convertirse en una instancia que apruebe o desapruebe las decisiones de la administración.
Esto resulta fundamental para preservar uno de los elementos esenciales del ejercicio profesional: la independencia.
¿Significa esto que el revisor fiscal debe permanecer en silencio?
No.
Aquí se encuentra precisamente uno de los puntos más relevantes del Concepto del Consejo Técnico.
El hecho de que el revisor fiscal no pueda intervenir en la administración no significa que deba abstenerse de comunicar los riesgos que identifique durante el desarrollo de su trabajo.
El CTCP señala que, en ejercicio de sus funciones de fiscalización y aseguramiento, el revisor fiscal debe comunicar oportunamente a los órganos correspondientes aquellas situaciones, circunstancias o deficiencias identificadas que puedan representar riesgos relevantes para la entidad.
Por ejemplo, una decisión administrativa podría no constituir directamente una violación de la ley o de los estatutos, pero podría generar efectos relevantes sobre:
- La información financiera.
- El sistema de control interno.
- La liquidez o sostenibilidad financiera.
- La hipótesis de negocio en marcha.
- La exposición a determinados riesgos.
- La confiabilidad de los procesos y controles.
En estos casos, comunicar el riesgo identificado no constituye coadministración.
Fiscalizar no es administrar
Esta diferencia puede resumirse en una idea sencilla:
El revisor fiscal puede advertir sobre un riesgo, pero no debe tomar la decisión que corresponde a la administración.
El deber de comunicación del revisor fiscal
El artículo 207 del Código de Comercio establece, entre las funciones del revisor fiscal, la obligación de dar oportuna cuenta, por escrito, a la asamblea o junta de socios, a la junta directiva o al gerente, según corresponda, de las irregularidades que ocurran en el funcionamiento de la sociedad y en el desarrollo de sus negocios.
Este deber adquiere especial importancia cuando, durante el desarrollo de su trabajo, el revisor fiscal identifica situaciones que requieren la atención de los órganos de gobierno.
A esto se suman las Normas de Aseguramiento de la Información, particularmente la NIA 260, relacionada con la comunicación con los responsables del gobierno de la entidad, y la NIA 265, relacionada con la comunicación de deficiencias de control interno.
Por lo tanto, la comunicación no debe entenderse como una actividad secundaria de la revisoría fiscal, hace parte integral de su responsabilidad profesional.
¿Qué debería comunicar el revisor fiscal?
No toda decisión administrativa debe ser objeto de una comunicación por parte del revisor fiscal. El criterio debe estar relacionado con aquello que se identifique en desarrollo de sus funciones y que pueda tener relevancia para la entidad.
Entre otros aspectos, pueden ser objeto de comunicación:
- Riesgos relevantes: situaciones identificadas que puedan generar impactos significativos para la entidad.
- Deficiencias de control interno: situaciones en las que los controles diseñados o implementados no sean adecuados o no estén funcionando eficazmente.
- Efectos sobre la información financiera: hechos que puedan afectar la integridad, razonabilidad o confiabilidad de la información financiera.
- Situaciones relacionadas con el negocio en marcha: circunstancias que puedan generar incertidumbre significativa sobre la capacidad de la entidad para continuar operando.
- Irregularidades: situaciones que puedan representar incumplimientos legales, estatutarios o irregularidades en el funcionamiento de la sociedad.
La clave está en que la comunicación debe surgir del ejercicio de las funciones propias del revisor fiscal, y no de una intención de dirigir la compañía.
Una comunicación adecuada también protege la independencia
Existe una idea equivocada según la cual mantener la independencia significa limitarse exclusivamente a verificar cifras y emitir un dictamen.
En realidad, la independencia no impide que el revisor fiscal formule observaciones, comunique riesgos o señale debilidades. Por el contrario, hacerlo de manera adecuada forma parte de su responsabilidad profesional.
Lo que debe evitarse es que la comunicación se transforme en una instrucción administrativa.
El papel del gobierno corporativo
El Concepto también permite resaltar la importancia de los órganos de gobierno de la sociedad.
Una comunicación efectiva de la revisoría fiscal debe llegar a quienes tienen la responsabilidad y autoridad para analizarla y tomar las decisiones correspondientes.
Esto significa que la labor del revisor fiscal no termina necesariamente con la identificación de una situación. Es fundamental que exista una comunicación oportuna, suficientemente documentada y dirigida al órgano correspondiente, de manera que la administración y el gobierno corporativo puedan evaluar las acciones que consideren pertinentes.
De esta manera, se fortalece el modelo de control y se mantiene claramente delimitada la responsabilidad de cada actor.
Un equilibrio entre vigilancia e independencia
Por un lado, el revisor fiscal no puede convertirse en administrador ni asumir la responsabilidad de decidir qué es conveniente para la compañía.
Tampoco puede interpretar su independencia como una razón para guardar silencio frente a riesgos relevantes identificados durante el desarrollo de su trabajo.
Su responsabilidad consiste en observar, evaluar, identificar, comunicar y, cuando corresponda, informar, dentro del marco de sus funciones profesionales.
La administración, por su parte, conserva la responsabilidad de tomar las decisiones empresariales y asumir las consecuencias derivadas de ellas.
¿Qué deben tener en cuenta las empresas y los revisores fiscales?
Este concepto constituye una oportunidad para revisar la forma en que se está desarrollando la comunicación entre la revisoría fiscal, la administración y los órganos de gobierno.
Para las compañías, resulta conveniente contar con mecanismos que permitan recibir, analizar y hacer seguimiento a las observaciones formuladas por la revisoría fiscal.
Para los revisores fiscales, es fundamental que las comunicaciones estén adecuadamente sustentadas, sean oportunas y diferencien claramente entre un riesgo u observación profesional y una recomendación que pueda interpretarse como una decisión administrativa.
Finalmente, una revisoría fiscal que comunica oportunamente los riesgos no está administrando la compañía. Está cumpliendo una de sus funciones esenciales: contribuir desde una posición independiente, al fortalecimiento del control, la transparencia y la adecuada toma de decisiones por parte de los responsables de gobierno y administración.
El revisor fiscal no decide por la administración, pero tampoco debe permanecer indiferente frente a los riesgos que identifica en el desarrollo de su trabajo.
La verdadera independencia profesional no consiste en guardar silencio, sino en comunicar de manera objetiva, oportuna y sustentada aquello que corresponde a su función, sin asumir responsabilidades que pertenecen a la administración.
En este equilibrio se encuentra uno de los mayores retos de la revisoría fiscal moderna, lo cual implica ejercer una vigilancia efectiva, generar valor mediante comunicaciones oportunas y, al mismo tiempo, preservar con absoluta claridad la independencia y los límites de su actuación profesional.
Realizado Por: María Angélica Mora – Senior de Auditoría.
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